In tempi recenti, a causa anche delle gravi ripercussioni economiche che sono derivate dalla pandemia di Covid19 e dai restringenti provvedimenti governativi assunti in questi ultimi due anni e mezzo, molte attività commerciali sono cessate e di conseguenza diverse società si sono dovute sciogliere. Risultano, quindi, più che attuali le questioni attinenti il recupero dei crediti societari all’indomani della cancellazione di una società dal Registro delle Imprese.
Sul punto l’art. 2495 Cod. Civ., come successivamente modificato, prevede che in caso di cancellazione di una società di capitali i crediti societari si trasferiscano, in maniera simile ad una successione, in capo ai singoli soci. Una ipotesi particolare si ha nel caso in cui i crediti non risultano iscritti nel bilancio finale di liquidazione. Sul punto si è espressa di recente la Corte di Cassazione con ordinanza n.12064 del 13 aprile 2022 che ha esteso la successione di questi crediti tra società e soci, facendo leva sul principio in base al quale l’estinzione della società e la cancellazione dei crediti dal bilancio finale di liquidazione non determinano l’estinzione della pretesa, “non potendosi ritenere integrato […] un negozio di remissione di debito, nemmeno tacita” salvo che il creditore abbia manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito comunicandola al debitore.
Pertanto, la richiesta anticipata, da parte del liquidatore, di cancellazione della società, senza aver proceduto alla liquidazione integrale dell’attivo preesistente oppure senza aver atteso i tempi di maturazione di tale attivo in capo alla società, non equivale ad un comportamento di rinuncia al credito/all’attivo, ma integra viceversa un’omissione colposa del liquidatore, che comporta la sua personale responsabilità verso i soci per i crediti sociali insoddisfatti.
